ЗАРЕЄСТРОВАНО

Розпорядженням Запорізької міської ради

«06» грудня 1994 року

Реєстраційний №726

                                                                       ЗАТВЕРДЖЕНО

                                                                       Загальними зборами акціонерів

                                                                       Публічного акціонерного товариства

                                                                       «Запорізький електроапаратний завод»

                                                                      Протокол від "   " квітня 2016 року №   

                                                                       Голова зборів ___________ Н.Т.Левченко       

СТАТУТ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕЛЕКТРОАПАРАТНИЙ ЗАВОД"

(ідентифікаційний код за ЄДРПОУ14281020)

м. Запоріжжя

2016 рік
РОЗДІЛ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ ПРО ТОВАРИСТВО

Стаття 1. Загальні положення

1.1. Приватне акціонерне товариство «Запорізький електроапаратний завод» (код за ЄДРПОУ 14281020) (далі за текстом - Товариство) утворено шляхом зміни типу публічного акціонерного товариства «Запорізький електроапаратний завод» (код за ЄДРПОУ 14281020) відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів, створеного згідно з розпорядженням № 183-Р від 15 листопада 1994 р. Засновником Товариства є держава в особі Запорізької обласної державної адміністрації.

1.2. Тип Товариства – приватне.

1.3. Місцезнаходження Товариства: Україна, 69032, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд . 9.

Стаття 2. Фірмове найменування Товариства

2.1. Повне найменування Товариства:

українською мовою – ПРИВАТНЕАКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕЛЕКТРОАПАРАТНИЙ ЗАВОД».

російською мовою – ЧАСТНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЗАПОРОЖСКИЙ ЭЛЕКТРОАППАРАТНЫЙ ЗАВОД».

англійською мовою – PRIVAT JOINT STOCK COMPANY «ZAPOROZHYE PLANT OF ELECTRICAL APPARATUS».

2.2. Скорочене найменування Товариства:

українською мовою - ПрАТ «ЗЕАЗ»;

російською мовою - ЧАО «ЗЭАЗ»;

англійською мовою - PJSC «ZPЕА».

Стаття 3. Правове становище Товариства

3.1. Товариство є юридичною особою, має самостійний баланс, печатку зі своїм найменуванням, кутовий та інші штампи, фірмові бланки, фірмову марку, товарні знаки, може мати інші засоби візуальної ідентифікації, що не заборонені чинним законодавством.

3.2. Товариство має право:

1) на свій розсуд володіти, користуватися й розпоряджатися належним йому майном, від свого імені набувати майнові та немайнові права і нести обов'язки, виступати позивачем та відповідачем в суді, арбітражному та третейському судах та міжнародних судових органах;

2) укладати будь-які не заборонені законодавством угоди (контракти): купівлі-продажу, оренди, підряду, позики, страхування, перевезення, зберігання, доручення, комісії тощо, вступати в інші цивільно-правові відносини;

3) продавати, передавати безоплатно, обмінювати, відчужувати іншим способом, передавати в оренду, в заставу, списувати з балансу належне йому майно, здійснювати з ним інші операції, які не суперечать чинному законодавству та цьому Статуту;

4) відкривати поточні, депозитні та інші рахунки в установах банків України та іноземних банках у національній та іноземній валюті та здійснювати усі види розрахункових, кредитних, касових та інших операцій у встановленому законодавством порядку, самостійно обираючи для цього банки;

5) користуватися кредитами, позиками, надавати у встановленому порядку позики;

6) відкривати на території України та поза її межами дочірні підприємства, філії, представництва, дилерські, дистриб’юторські та сервісні центри, інші відокремлені підрозділи;

7) виступати самостійно та спільно з іншими товариствами, кооперативами, підприємствами, фірмами, закладами, організаціями та іншими українськими та іноземними юридичними та фізичними особами на території України та за її межами в якості засновника (учасника, акціонера) інших підприємств, господарсь­ких товариств, об'єднань підприємств, банків, бірж, холдінгових компаній, промислово-фінансових груп та ін., а також утримувати на балансі або мати у своєму складі госпрозрахункові заклади оздоровчого та санаторно-профілактичного напрямку та інші підприємства з правами юридичної особи, холдінгові компанії і офшорні фірми;

8) приймати участь в діяльності та співробітничати в іншій формі з міжнародними суспільними та іншими організаціями, входити в міжнародні банківські системи та організації;

9) вкладати грошові кошти в облігації позик, сертифікати банків та інші цінні папери, що знаходяться в обігу, а також проводити аукціони, ярмарки, приймати участь в асоціаціях, концернах, консорціумах та інших об’єднаннях, проводити операції на товарних біржах;

10) випускати та придбавати акції, облігації, векселі, інші цінні папери, деривативи

згідно з діючим законодавством;

11) самостійно або на договірній основі встановлювати ціни на свої продукцію, роботи

та послуги, якщо інше не визначено законодавством;

12) здійснювати найом працівників на підставі трудових договорів (контрактів, угод), організовувати діяльність трудового колективу, створювати тимчасові колективи;

13) чинити інші дії, що не суперечать законодавству.

3.3. Філії і представництва Товариства діють на підставі відповідних Положень, що затверджуються Товариством, і не мають статусу юридичної особи.

3.4. Дочірні підприємства Товариства діють на підставі Статутів, що затверджуються Товариством.

3.5. Товариство самостійно планує свою виробничо-господарську діяльність, а також соціальний розвиток колективу працівників. Основу плану складають договори, укладені з споживачами та постачальниками, а також рішення загальних зборів акціонерів Товариства та Дирекції Товариства.

Стаття 4. Відповідальність товариства та його акціонерів

4.1. Товариство не відповідає за зобов'язаннями держави, а держава не відповідає за зобов'язаннями Товариства.

4.2. Дочірні підприємства Товариства не відповідають за зобов'язаннями Товариства, а Товариство не відповідає за їх зобов'язаннями, якщо інше не встановлено законодавством або Статутами дочірніх підприємств.

4.3. Товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів Товариства, а акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства тільки в межах належних їм акцій.

4.4. Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених Статутом Товариства, відповідають за зобов'язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

РОЗДІЛ 2. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

Стаття 5. Мета діяльності

5.1. Основною метою діяльності Товариства є одержання прибутку шляхом здійснення всіх видів діяльності, передбачених дійсним Статутом, а також забезпечення науково-технічного розвитку власного виробництва та соціального розвитку колективу працівників.

Стаття 6. Предмет діяльності

6.1. Предметом (видом) діяльності Товариства є:

1) створення і вироблення електротехнічних та інших технічних систем і обладнання для промислових і цивільних об’єктів;

2) створення і виробництво товарів народного споживання різного призначення;

3) створення електротехнічних комплексів для транспорту, комунального господарства, агропромислової, металургійної, металообробної харчової та інших галузей;

4) створення і вироблення пристроїв, машин, механізмів та інструментів, елементів для будівельної індустрії;

5) створення і вироблення електричних апаратів, перетворювальної техніки широкого призначення та силової електроніки;

6) вироблення деталей і вузлів з пластмаси, дерева та інших матеріалів;

7) проектування нових та реконструкція існуючих промислових об’єктів та об’єктів заводу;

8) розроблення розділів охорони навколишнього середовища (охорона атмосфери, водних ресурсів та ін.) при проектуванні об’єктів заводу;

9) виробництво, закупівля, у тому числі у населення, переробка, зберігання та реалізація продукції сільського господарства, продуктів харчування;

10) проведення комплексів сервісних робіт на промислових об’єктах та об’єктах житлово-комунального господарства України та за її межами, створення і робота в мережі сервісних послуг для власної продукції і продукції інших фірм;

11) створення електричних та інших апаратів для охорони здоров’я;

12) здійснення транспортних послуг і перевезення вантажів;

13) створення і вироблення енергозберігаючих машин, апаратів і елементів конструкцій;

14) виробництво деталей, вузлів, машин сільськогосподарської та іншої техніки, проведення наукових досліджень, розробка комплекту нормативно-технічної документації на пристрої перетворювальної, сільськогосподарської, житлово-комунальної та іншої техніки та товари народного споживання;

15) проведення всіх видів випробувань, включаючи сертифікаційні випробування, в тому числі і на агрегати сільгоспмашинобудування, житлово-комунального господарства;

16) надання послуг населенню по ремонту і паркуванню автомобільної техніки, будівельним і монтажним роботам;

17) налагоджування та уведення в дію промислових та господарських об’єктів, в тому числі для залізничного, міського та міжміського електротранспорту;

18) проведення сервісних робіт та надання послуг робітникам підприємства та населенню;

19) фінансові операції, крім тих, що віднесені чинним законодавством до виключної компетенції банків, інших фінансово-кредитних та інвестиційних установ і організацій;

20) проектування, будівництво, ремонт, обслуговування та експлуатація об`єктів житлового фонду, об'єктів промислового призначення, атомної енергетики, трубопровідного транспорту, сільського господарства, мереж передачі даних та документального зв`язку, телефонного зв'язку, мереж теле- і радіомовлення, передавальних станцій супутникового зв'язку, інших об'єктів нежитлового призначення;

21) інноваційна та інжинірингова діяльність, виконан­ня науково-дослідних, проектно-дослідницьких, дослідно-конструкторських, інженерно- вишукувальних робіт тощо;

22) рекламна діяльність, організація та проведення виставок, презентацій та інших подібних заходів;

23) надання туристичних послуг, організація внутрішнього та іноземного туризму, робота у сфері оздоровлення та відпочинку населення, зокрема - дітей;

24) надання готельних послуг (місця для короткострокового перебування в літніх будиночках, котеджах, спальних корпусах, які здають на період літнього відпочинку);

25) будь-які види зовнішньоекономічної діяльності, окрім тих, які прямо і у виключній формі заборонені чинними законами України;

26) оптова та роздрібна торгівля;

27) посередницька діяльність;

28) комерційна та біржова діяльність, виконання операцій з цінними паперами;

29) придбання, зберігання, перевезення видача та знищення прекурсорів;

30) надання в оренду належного Товариству майна: обладнання, приміщень, та будівель тощо;

31) інші види діяльності, не заборонені чинним законодавством України;

6.2. Види діяльності, які вимагають спеціального дозволу, Товариство вправі здійснювати тільки після одержання відповідного дозволу (ліцензії, патенту тощо).

РОЗДІЛ 3. МАЙНО ТОВАРИСТВА ТА ПРАВОЧИНИ ЩОДО НЬОГО

Стаття 7. Майно Товариства

7.1. Майно Товариства складається (формується) з основних та обігових коштів, а також цінностей, вартість яких відображена в балансі Товариства.

7.2. Товариство є власником:

1) майна, переданого йому засновником;

2) майна, отриманого в результаті фінансово-господарської діяльності;

3) доходів від цінних паперів;

4) кредитів банків та інших кредиторів;

5) капітальних вкладів та дотацій з бюджету;

6) безоплатних або благодійних внесків, пожертвувань юридичних і фізичних осіб, в тому числі іноземних;

7) іншого майна, набутого шляхами, не забороненими чинним законодавством України.

7.3. Майно та активи Товариства, його підприємств і організацій, а також майно, надане ним у користування, яке знаходиться на території України, не підлягає націоналізації, конфіскації та іншому вилученню за виключенням випадків, передбачених чинним законодавством України.

7.4. Товариство має право здійснювати дарування майна, може укладати договір дарування, сторонами якого можуть бути юридичні особи.

7.5. Ризик випадкової загибелі, втрати або пошкодження майна, переданого Товариству у користування, несе власник майна, якщо інше не передбачено договором між Товариством і власником такого майна.

Стаття 8. Значні правочини. Правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість

8.1. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25  відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової  звітності  акціонерного  Товариства,  приймається Наглядовою радою Товариства, якщо більше 25 відсотків, але менше 50 – Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися  для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, і якщо  становить 50  і більше відсотків – Загальними зборами більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

8.2.Правочин, за яким на момент його вчинення неможливо визначити обсяг витрат (доходів), не підлягає обов'язковому погодженню. Проте, якщо при здійсненні такого правочину його обсяг наближається до встановлених законом і рішенням уповноваженого органу Товариства значень, Генеральний директор зобов'язаний отримати згоду Наглядової ради чи Загальних зборів на подальше виконання такого правочину.

8.3.Якщо  на  дату  проведення  загальних   зборів   неможливо визначити,   які   значні   правочини   вчинятимуться  Товариством у ході  поточної  господарської  діяльності,  Загальні

збори  можуть  прийняти  рішення  про  попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів,  які можуть ним вчинятися протягом не більш як  одного року з дати прийняття такого рішення.
8.4. Особами, заінтересованими у вчиненні Товариством правочину, вважаються: Посадова особа
(див.п.21.3.) Товариства та її афілійована особа (особи); акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25% акцій Товариства, та його афілійовані особи і відповідають критеріям, визначеним у ч.3 ст.71 Закону України «Про акціонерні товариства» (далі за текстом - Зацікавлена особа).

8.5. Посадові особи Товариства та Зацікавлені особи повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства. Посадові особи Товариства та Зацікавлені особи повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості у вчиненні будь-якого правочину Товариством (конфлікту інтересів).

8.6. У разі якщо Посадова особа Товариства або Зацікавлена особа має фінансову зацікавленість в угоді, де однією із сторін є або планує бути Товариство, така особа зобов’язана заздалегідь проінформувати Товариство про наявність у неї такої заінтересованості у відповідності до вимог ст.71 Закону.

8.7. Приховування Посадовою особою Товариства та/або Зацікавленою особою інформації або неповідомлення про особисту заінтересованість є підставою для притягнення цієї особи до цивільної, матеріальної або дисциплінарної відповідальності та дострокового припинення її повноважень.

 РОЗДІЛ 4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

Стаття 9. Розмір статутного капіталу

9.1. Статутний капітал Товариства утворюється за рахунок внесків його учасників (акціонерів) шляхом придбання ними акцій. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу Товариства бюджетні кошти та кошти, одержані в кредит та під заставу, крім визначених законом випадків.

9.2. Розмір статутного капіталу Товариства становить 329 785,80 грн. (триста двадцять дев’ять тисяч сімсот вісімдесят п’ять гривень 80 копійок).

9.3. Статутний капітал Товариства поділений на 1 648 929 (один мільйон шістсот сорок вісім тисяч дев’ятсот двадцять дев’ять ) штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,2 грн. (двадцять копійок) кожна, випущених у бездокументарній формі  .

9.4. Товариство зобов’язане у випадках, передбачених чинним законодавством України, здійснити оцінку та викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього. Оцінка та викуп акцій здійснюються відповідно до чинного законодавства України, внутрішніх документів Товариства та рішення Загальних зборів акціонерів Товариства.

Стаття 10. Зміна розміру статутного капіталу

10.1. Товариство має право змінювати статутний капітал (шляхом збільшення або зменшення його розміру), що відбувається за рішенням загальних зборів акціонерів Товариства. Товариство має право збільшувати статутний капітал лише після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

10.2. Товариство відшкодовує акціонеру Товариства збитки, пов’язані зі змінами розміру статутного капіталу Товариства, у випадку наявності таких збитків. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються в судовому порядку.

Стаття 11. Збільшення розміру статутного капіталу

11.1. Розмір статутного капіталу може бути збільшено шляхом  підвищення номінальної вартості акцій або  розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

11.2. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

11.3. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків або у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається, крім випадків, встановлених законом.

Стаття 12. Зменшення розміру статутного капіталу

12.1. Розмір статутного капіталу може бути зменшено в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом  зменшення номінальної вартості акцій або

анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

12.2. Зменшення статутного капіталу Товариства допускається після повідомлення про це всіх його кредиторів в порядку, встановленому чинним законодавством України.

12.3. Зменшення статутного капіталу Товариства з метою приведення розміру статутного капіталу у відповідність до розміру чистих активів у випадках, передбачених чинним законодавством України, здійснюється виключно шляхом зменшення номінальної вартості акцій.

12.4. Після прийняття Загальними зборами акціонерів Товариства рішення про зменшення статутного капіталу та про придбання (викуп) власних акцій (у разі прийняття такого рішення) Товариство або уповноважені особи Товариства (у разі визначення таких осіб) розкривають інформацію про зменшення статутного капіталу, про придбання (викуп) власних акцій у порядку розкриття особливої інформації на фондовому ринку, встановленому чинним законодавством України.

РОЗДІЛ 5. ЕМІСІЙНІ ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

Стаття 13. Емісійні цінні папери Товариства

13.1. Акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо Товариства.

13.2.Товариство може розміщувати акції одного типу - прості. Акції Товариства можуть мати лише бездокументарну форму існування і можуть мати тільки приватне розміщення. Форма випуску акцій – іменні.

13.3. Акція є неподільною. У випадку, якщо з встановлених законом підстав кілька осіб стають власниками однієї акції, такі особи вважаються співвласниками відповідної акції та здійснюють повноваження акціонера в установленому чинним законодавством порядку.

13.4. Облік прав власності на цінні папери Товариства здійснюється згідно з чинним законодавством України. Документом, що підтверджує право власності на акції Товариства є виписка з рахунку в цінних паперів, відкритого відповідним акціонером в обраній депозитарній установі.

Стаття 14. Оплата емісійних цінних паперів Товариства

                                                                                               

14.1. Оплата емісійних цінних паперів Товариства може бути здійснена у формі та спосіб, які не суперечать чинному законодавству України.

14.2. Засобами оплати вартості акцій Товариства є грошові кошти (в тому числі в іноземній валюті) або за згодою між органом Товариства, визначеним Загальними зборами акціонерів та інвестором – майнові права, немайнові права, що мають грошову вартість, цінні папери (крім боргових  цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), інше майно.

РОЗДІЛ 6. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ ВЛАСНИКІВ ЕМІСІЙНИХ ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТОВАРИСТВА

Стаття 15. Права акціонерів – власників простих акцій

15.1. Особи, які набули право власності на акції Товариства в установленому законом порядку (зокрема, при його створенні, при додатковому випуску акцій та на вторинному ринку цінних паперів), набувають статусу акціонерів Товариства.

15.2. Кожна акція Товариства надає акціонеру - її власнику - однакову сукупність прав, включаючи право:

1) брати участь в управлінні Товариством, в тому числі брати участь у загальних зборах акціонерів Товариства і голосувати на них особисто та через своїх представників з усіх питань, які належать до компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства, висувати представника для участі в органах Товариства, вносити свої пропозиції до порядку денного Загальних зборів акціонерів Товариства;

2) одержувати інформацію про діяльність Товариства. На вимогу акціонера Дирекція Товариства  зобов'язана надати йому для ознайомлення копії документів, визначених законом та Статутом, або завірені копії цих документів. Виготовлення завірених копій зазначених документів здійснюється за рахунок акціонера Товариства. Акціонер зобов'язаний зберігати конфіденційність інформації, до якої він має доступ. На вимогу акціонера йому можуть бути надані документи про господарську діяльність Товариства, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, (якщо інше не передбачено законом). Особливості доступу до іншої інформації визначаються Наглядовою радою Товариства та Дирекцією Товариства. Встановлення обмеженого доступу до фінансової звітності Товариства та його внутрішніх актів забороняється, крім випадків, визначених законом;

3) вийти із Товариства шляхом відчуження належних йому акцій;

4) вимагати обов'язкового викупу Товариством всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та Статутом;

5) одержати, у разі ліквідації Товариства, частину вартості майна Товариства, пропорційну частці акціонера у статутному капіталі Товариства;

6) реалізовувати інші права, встановлені цим Статутом та чинним законодавством.

15.3. Переважним правом акціонера визнається право придбавати в разі додаткових випусків розміщувані Товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

Стаття 16. Обов’язки акціонерів – власників простих акцій

16.1. Акціонери Товариства зобов'язані:

1) додержуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства та виконувати рішення загальних зборів акціонерів Товариства та інших органів управління Товариством;

2) виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими цим Статутом та рішенням загальних зборів акціонерів Товариства щодо розміщення відповідного випуску акцій Товариства;

3) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

4) нести інші обов'язки, встановлені чинним законодавством України, цим Статутом чи договором між акціонерами, укладеним в порядку, визначеному чинним законодавством України.

16.2. Питання корпоративного управління можуть бути врегульовані угодою, укладеною між акціонерами Товариства, за якою на акціонерів Товариства покладаються додаткові обов’язки і передбачається відповідальність за їх недотримання. 

РОЗДІЛ 7. ОБІГ ЕМІСІЙНИХ ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТОВАРИСТВА

Стаття 17. Загальні вимоги

17.1. Порядок викупу Товариством власних акцій визначається Наглядовою радою Товариства.

17.2. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено проспектом емісії таких цінних паперів.

17.3. Акції Товариства не можуть купуватися та /або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону.

17.4. Порядок вступу до Товариства і виходу з нього здійснюється шляхом придбання та відчуження акцій Товариства.

РОЗДІЛ 8. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ

Стаття 18. Прибуток товариства

18.1. Прибуток Товариства утворюється за рахунок надходжень від господарської діяльності. З балансового прибутку Товариства сплачуються передбачені чинним законодавством України податки та інші платежі до бюджету.

18.2. Чистий прибуток, одержаний від господарської діяльності Товариства, залишається у повному розпорядженні Товариства. Напрями використання, порядок розподілу чистого прибутку визначаються Загальними зборами акціонерів Товариства.

18.3. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

1) створюється та поповнюється резервний капітал та інші фонди Товариства;

2) накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки);

3) сплачуються дивіденди акціонерам;

4) здійснюється розвиток Товариства та його соціальної бази, вдосконалення конструкції виробів та технологічно-організаційних процесів діяльності.

Стаття 19. Резервний капітал Товариства та покриття збитків

19.1. Товариство створює резервний капітал у розмірі не менше 15 відсотків від розміру статутного капіталу Товариства, що становить не менше 49 467, 87 грн. (сорок дев’ять тисяч чотириста шістдесят сім гривень вісімдесят сім копійок). Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік. Якщо розмір резервного капіталу Товариства складає менш, ніж 15 відсотків від статутного капіталу, чистий прибуток Товариства спрямовується на поповнення резервного капіталу за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства, якщо інше не визначено чинним законодавством України.

19.2. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства, погашення заборгованості у разі ліквідації Товариства, для фінансування невідкладних витрат Товариства, які відповідно до чинного законодавства України мають здійснюватися за рахунок власних коштів Товариства, тощо. Кошти резервного капіталу використовуються виключно за призначенням згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства.

20. Дивіденди

20.1. Дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення Загальних зборів акціонерів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

20.2. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на їх отримання, порядок та строк їх виплати.

20.3. Протягом десяти днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів шляхом оприлюднення відповідної інформації на власному веб-сайті.

РОЗДІЛ 9. СТРУКТУРА ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ ТОВАРИСТВА

Стаття 21. Органи управління та контролю. Посадові особи Товариства.

21.1. Органами управління Товариства є:

1) Загальні збори акціонерів Товариства (далі за текстом - Загальні збори);

2) Наглядова рада Товариства (далі за текстом - Наглядова рада);

3) Дирекція Товариства (далі за текстом - Дирекція).

21.2. Органом контролю, який здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства, є Ревізійна комісія Товариства (далі за текстом - Ревізійна комісія).

21.3. Посадовими особами органів управління та контролю Товариства є фізичні особи - Голова та члени Наглядової ради, Генеральний директор та члени Дирекції, Голова та члени Ревізійної комісії(далі за текстом - Посадові особи Товариства).

21.4. Посадові особи Товариства відповідають за шкоду, заподіяну ними Товариству, в межах і порядку передбаченому чинним законодавством України.

РОЗДІЛ 10. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

Стаття 22. Загальні положення

22.1. Вищим органом Товариства є Загальні збори. Порядок проведення  загальних зборів акціонерів, правомочність прийняття рішень, періодичність скликання, порядок голосування  визначається Законом,  Статутом та рішеннями Загальних зборів акціонерів Товариства.

22.2. Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що згідно з цим Статутом належать до компетенції Наглядової ради та Дирекції чи передані Загальними зборами до компетенції Наглядової ради та Дирекції.

22.3. Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

22.4. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені в установленому чинним законодавством порядку до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.

22.5. Члени Дирекції, Наглядової ради та Ревізійної комісії зобов'язані брати участь у загальних зборах при розгляді питань, що стосуються їх діяльності.

22.6. Загальні збори веде Голова загальних зборів (далі за текстом - Голова зборів), протокол загальних зборів веде Секретар загальних зборів (далі за текстом - Секретар зборів), які заздалегідь призначаються Дирекцією Товариства з подальшим затвердженням загальними зборами. Всі протоколи загальних зборів мають бути підписані Головою зборів і Секретарем зборів, прошиті, засвідчені підписом Генерального директора та завірені печаткою Товариства і, не пізніше як через 10 (десять) робочих днів після закінчення загальних зборів, передані Дирекції для виконання та зберігання.

Стаття 23. Скликання загальних зборів

23.1. Чергові загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік не пізніше 30 квітня року, наступного за звітним. Позачергові загальні збори скликаються Наглядовою Радою з власної ініціативи, на вимогу Дирекції,  Ревізійної комісії,  акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій Товариства або в інших випадках, встановлених законом. До вимоги додається проект порядку денного позачергових загальних зборів.

23.2. Якщо Наглядова Рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів у встановлений строк, акціонери мають право самі скликати загальні збори із додержанням порядку їх скликання, встановленого цим Статутом та чинним законодавством.

Стаття 24. Повідомлення про скликання загальних зборів

24.1. Повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів здійснюється в порядку, визначеному Законом. При цьому проект порядку денного загальних зборів підлягає затвердженню Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів акціонерами у випадках, передбачених Законом - акціонерами, які цього вимагають.

24.2. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного з проектом рішень щодо кожного з питань надсилається акціонерам персонально у строк не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати їх проведення. Повідомлення про скликання загальних зборів надсилається простим листом на адресу, що вказана в зведеному обліковому реєстрі, на підставі якого сформовано відповідний перелік акціонерів Товариства. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує. Товариство публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного). Додатково відповідну інформацію Товариство розміщує на власному веб-сайті.

24.3. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів, Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів сповіщає акціонерів шляхом розміщення на власному веб-сайті повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного.

24.4. У повідомленні про скликання загальних зборів зазначаються відомості, передбачені чинним законодавством України, включаючи адресу власного веб-сайту, на якому  розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного.

Стаття 25. Реєстрація осіб, які беруть участь у загальних зборах

25.1. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються в порядку, встановленому чинним законодавством.

25.2. Реєстрація акціонерів (їх представників) здійснюється реєстраційною комісією, сформованою за рішенням Дирекції з числа працівників Товариства. Реєстрація здійснюється в день проведення загальних зборів згідно з переліком осіб, які мають право брати участь у загальних зборах, складеним в установленому законом порядку. У разі скликання загальних зборів акціонерами у випадках, визначених чинним законодавством України (у разі, якщо протягом строку, встановленого законом, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів), функції реєстраційної комісії покладаються на таких акціонерів.

Стаття 26. Порядок голосування.

26.1. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом: одна акція – один голос, за винятком випадків кумулятивного голосування. Акціонер, що заключив договір з депозитарною установою (його представник) має право голосувати виключно в межах сплачених ним акцій, право власності щодо яких підтверджене у встановленому чинним законодавством порядку.

26.2. Голосування з питань порядку денного загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

26.3. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій. Наявність кворуму визначається один раз на момент завершення реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах.

26.4. Рішення загальних зборів щодо питань про внесення змін до Статуту, розміщення акцій та про анулювання викуплених акцій, зміну типу Товариства, зміну (збільшення або зменшення) статутного капіталу Товариства, а також про виділ та припинення діяльності Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку га строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу приймаються більш як 3/4 (трьома чвертями) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідних питань акцій.

26.5. З інших питань рішення приймаються простою більшістю (більше ніж 50  відсотками) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

26.6. Рішення, прийняті загальними зборами в межах їх компетенції, обов'язкові для виконання всіма акціонерами, як присутніми, так і відсутніми на загальних зборах, а також всіма органами управління Товариства.

26.7. Рішення загальних зборів, прийняті з порушенням положень чинного законодавства України або цього Статуту, можуть бути оскаржені акціонером в судовому порядку.

26.8. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення їх на власному веб-сайті Товариства в мережі Інтернет.

Стаття 27. Компетенція загальних зборів

27.1. До компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Товариства;

2) внесення змін до Статуту;

3) прийняття рішення про розміщення акцій та про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу Товариства;

5) прийняття рішення про зміну (збільшення або зменшення) розміру статутного капіталу Товариства;

6) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій Товариства;

7) обрання членів Наглядової ради, затвердження умов договорів, що укладатимуться з ними; обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради; прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради;

8) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Дирекції, звіту Ревізійної комісії;

9) обрання та відкликання Генерального директора, членів Дирекції, Голови та членів Ревізійної комісії,  прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

10) затвердження річного звіту Товариства;

11) обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень,  затвердження звітів і висновків Ревізійної комісії;

12) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

13) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

14) розподіл прибутку і збитків Товариства;

15) прийняття рішень про створення, реорганізацію та ліквідацію філій та представництв Товариства, затвердження положень, на підставі яких вони здійснюють діяльність;

16) прийняття рішень про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадку обовязкового викупу акцій, передбаченого Законом України «Про акціонерні товариства»;

17) прийняття рішень про форму існування або зміну форми існування акцій Товариства;

18) затвердження розміру дивідендів за підсумками року, з урахуванням вимог, передбачених Законом;

19) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

20) прийняття рішення про використання коштів резервного капіталу Товариства;

21) прийняття рішення про виділ та припинення  діяльності Товариства; про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

22) обрання комісії з припинення Товариства;

23) затвердження кошторисів витрат діяльності Наглядової ради та Ревізійної комісії;

24) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом;

25) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Дирекції, звіту Ревізійної комісії;

26) затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду та Ревізійну комісію Товариства, а також внесення змін до них

27) прийняття рішень з будь-яких інших питань, віднесених до компетенції загальних зборів цим Статутом чи законом.

Загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких інших питань діяльності Товариства.

27.2. Повноваження, передбачені підпунктами 1-14, 16-19, 21, 22, 25-26 пункту 1 статті 27 цього Статуту належать до виключної компетенції загальних зборів і не можуть бути передані іншим органам Товариства. У випадку, якщо чинним законодавством передбачено більш широке коло повноважень, що належать до виключної компетенції загальних зборів, здійснення відповідних повноважень загальними зборами не потребує внесення змін до цього Статуту. Будь-які такі повноваження, щоб були раніше передані до компетенції органів Товариства, вважатимуться відкликаними з дати набуття чинності відповідним законом.

27.3. Загальні збори можуть передавати частину своїх повноважень до компетенції Наглядової ради або Дирекції, за виключенням тих повноважень, що відносяться згідно з цим Статутом до виключної компетенції загальних зборів.

27.4. Рішення загальних зборів Товариства вважається прийнятим з моменту складання протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких поводилось голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом десяти робочих днів шляхом розміщення інформації на власному веб-сайті.

РОЗДІЛ 11. НАГЛЯДОВА РАДА

Стаття 28. Загальні положення

28.1. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства і, в межах компетенції, визначеної цим Статутом та Законом, контролює та регулює діяльність Дирекції. У своїй діяльності Наглядова рада керується законодавством України, Статутом, прийнятими загальними зборами рішеннями. . Жоден орган управління і контролю Товариства, крім загальних зборів акціонерів, не має права давати вказівки Наглядовій раді про порядок виконання покладених на неї функцій та інших питань її діяльності.

28.2. Наглядова рада підзвітна загальним зборам, рішення яких є для неї обов'язковими і подає на затвердження загальних зборів щорічний звіт про свою діяльність.

28.3. Чергові засідання Наглядової ради скликаються щоквартально.

28.4. Позачергове засідання скликається в будь-який час на вимогу: акціонерів, які володіють у сукупності більше ніж 10 (десятьма) відсотками голосів, голови Наглядової ради, Генерального директора. Письмова вимога, що подається ініціатором позачергового засідання Наглядової ради, має містити порядок денний засідання.

Стаття 29. Обрання і відкликання членів Наглядової ради

29.1. Наглядова рада обирається загальними зборами акціонерів Товариства в кількості не менше

3 (трьох) членів терміном на 2 (два) роки. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб - акціонерів, які мають повну цивільну дієздатність.

29.2. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки і повноваження особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі. Член Наглядової Ради у разі відчуження всіх належних акціонеру акцій Товариства автоматично вибуває зі складу Наглядової ради Товариства.

29.3.Одна і та ж особа може обиратись до складу Наглядової ради неодноразово. Член Наглядової ради не може бути членом Дирекції Товариства або членом Ревізійної комісії.

29.4. На першому засіданні Наглядової ради з числа її членів обираються простою більшістю голосів Голова Наглядової ради та Секретар, яких Наглядова рада може в будь-який час переобрати.

29.5. Членам Наглядової ради за виконання обов'язків виплачується винагорода, розмір якої визначається Дирекцією.  З членами Наглядової ради укладається трудовий договір, що визначає порядок роботи та відповідальність кожного члена Наглядової ради. Від імені Товариства договір підписує Генеральний директор. Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

29.6. Повноваження членів Наглядової ради Товариства припиняються після обрання загальними зборами акціонерів Товариства нового складу Наглядової ради Товариства або відкликання відповідного члена (членів) Наглядової ради Товариства.

29.7. Підстави дострокового припинення повноважень складу Наглядової ради чи окремих її членів визначаються законом та договором, укладеним з відповідним членом Наглядової ради.

Стаття 30. Компетенція Наглядової ради

30.1. До виключної компетенції Наглядової ради відноситься:

1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюються питання, повязані з діяльністю Товариства;

 2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів;

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

5) прийняття рішень про включення пропозицій акціонерів до порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства;

6) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;

7) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

8) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно та дати складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів;

9) визначення порядку формування та використання коштів фондів Товариства з урахуванням рішення загальних зборів акціонерів про розподіл чистого прибутку;

10) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом;

11) розгляд скарг та звернень акціонерів (їх повноважних представників) з приводу порушення їх прав;

12) прийняття рішень про вступ Товариства засновником, учасником, акціонером, членом інших юридичних осіб, у тому числі господарських товариств, підприємств, асоціацій та інших об'єднань підприємств, промислово-фінансових груп, холдингових компаній та інше, а також про вихід із зазначених суб'єктів;

13) прийняття рішення про обрання (заміну) та депозитарної установи та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

14) вирішення питань у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

15) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

16) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

17) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

18) вирішення інших питань, віднесених цим Статутом, іншими внутрішніми нормативними актами Товариства до її компетенції.

30.2. Питання, віднесені цим Статутом до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених Законом.

30.3. Наглядова рада у межах своєї компетенції має право одержувати від Дирекції, Ревізійної комісії, посадових осіб Товариства та його відокремлених підрозділів, інформацію та особисті пояснення, що стосуються діяльності Товариства.

Стаття 31. Порядок прийняття рішень Наглядовою радою

31.1. Рішення Наглядової ради приймаються на засіданнях, які проводяться по мірі необхідності

простою більшістю голосів членів ради, присутніх на засіданні, та оформлюються у вигляді протоколу, який підписують усі члени ради, присутні на засіданні. Члени ради, які не згодні з прийнятим рішенням, повинні підписати протокол, при цьому вони мають право письмово викласти свої заперечення у додатку до протоколу, про що робиться відмітка у протоколі.        

31.2. Голосування на засіданні Наглядової ради проводиться за принципом: один член Наглядової ради має один голос. Рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів.

У випадку рівного розподілу голосів голос Голови Наглядової ради є вирішальним.

Стаття 32. Голова Наглядової ради

32.1. Голова Наглядової ради Товариства:

1) підзвітний загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень;

2) вирішує питання діяльності, що належать до компетенції Наглядової ради, якщо на це є відповідне рішення Наглядової ради;

3) здійснює контроль за виконанням рішень загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства;

4) має право самостійно скликати позачергові засідання Наглядової ради.

РОЗДІЛ 12. ДИРЕКЦІЯ ТОВАРИСТВА

Стаття 33. Загальні положення

33.1. Дирекція є виконавчим органом Товариства, яке діє від імені Товариства, здійснює керівництво діяльністю Товариства в порядку, встановленому законодавством України, цим Статутом.

33.2. Дирекція підзвітна загальним зборам акціонерів Товариства і Наглядовій раді Товариства (в межах компетенції цих органів) та організує виконання їх рішень.

33.3. Права та обовязки членів Дирекції Товариства визначаються законодавством, цим Статутом а також трудовим договором (контрактом), що укладається з ними. Договори з членами Дирекції підписує Генеральний директор. Контракт з Генеральним директором від імені Товариства підписує Голова Наглядової ради Товариства.

33.4. Дирекція складається з Генерального директора та інших членів Дирекції. Загальна кількість членів Дирекції визначається структурою управління Товариством, що затверджується Загальними зборами. Вказані посади можуть займати як акціонери, так і особи, які не є акціонерами Товариства. Генеральним директором та іншими членами Дирекції можуть бути особи, які перебувають у трудових відносинах з Товариством. Не можуть бути членами Дирекції члени Наглядової ради та члени Ревізійної комісії Товариства.

33.5. Дирекція несе відповідальність за дотримання правил та норм охорони праці, техніки безпеки, пожежної безпеки, санітарних та епідеміологічних норм, інших законодавчих та підзаконних актів, які встановлюють спеціальні правила та вимоги, обов'язкові для Товариства у зв'язку із здійсненням ним своєї діяльності.

33.6. Дирекція приймає рішення на засіданнях простою більшістю голосів членів Дирекції, які беруть участь у засіданні. Засідання визнається правомочним, якщо у ньому беруть участь не менше ніж 1/2 (одна друга) від загальної кількості членів Дирекції.

33.7. Засідання Дирекції веде Генеральний директор або інший уповноважений ним член Дирекції (згідно з компетенцією, визначеною для нього Генеральним директором).

33.8. Рішення Дирекції оформлюються у вигляді протоколу, який підписує Генеральний директор.

33.9. Дирекція Товариства на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов’язана надати можливість ознайомитись з інформацією про діяльність Товариства, в межах, встановлених законом, цим Статутом та внутрішнім Положенням про інформацію.

Стаття 34. Компетенція Дирекції

34.1. До компетенції Дирекції Товариства відноситься:           

1) розробка та затвердження перспективних та поточних планів діяльності Товариства та заходів, необхідних для їх виконання;

2) затвердження штатного розкладу та посадових окладів працівників, а також показників їх преміювання і суми винагород за особливі внески в прибуток Товариства;

3) затвердження договірних цін на продукцію та тарифів на послуги;

4) подання Загальним зборам на затвердження річного звіту та балансу Товариства;

5)представлення Товариства у відносинах з українськими та іноземними громадянами, підприємствами, установами та організаціями, державними та судовими органами та будь-якими іншими суб'єктами;

6) у встановленому порядку прийняття рішень про укладення Товариством договорів, контрактів, видачу доручень, здійснення Товариством інших операцій та участь в інших цивільно-правових відносинах;

7) у встановленому порядку здійснення інвестування коштів та майна Товариства, прийняття рішення про придбання та відчуження майна, передачу майна у заставу, в оренду, безоплатне користування, а також іншим способом розпорядження коштами та майном Товариства відповідно до своєї компетенції, передбаченої цим Статутом;

8) за згодою Наглядової ради призначення та звільнення керівників дочірніх підприємств, філій та представництв;

9) за згодою Наглядової ради прийняття рішення про участь та припинення участі Товариства в інших підприємствах, установах, організаціях, господарських товариствах тощо:

10) за згодою Наглядової ради прийняття рішення про вступ та вихід Товариства з асоціацій, корпорацій та інших об'єднань підприємств, холдингових компаній, фінансово-промислових груп;

11) за погодженням із Наглядовою радою прийняття рішення про випуск Товариством облігацій, затвердження порядку та умов їх випуску, прийняття рішення про придбання Товариством власних облігацій;

12) прийняття за погодженням із Наглядовою радою рішення про дроблення та

консолідацію акцій Товариства;

13) за погодженням із Наглядовою радою визначення організаційної структури Товари­ства, створення, реорганізація та ліквідація відділів, цехів та інших структурних підрозділів, визначення відповідних посадових та функціональних обов'язків;

14) вирішення всіх інших питань діяльності Товариства, крім тих, які відповідно до цього Статуту відносяться до компетенції загальних зборів акціонерів та Наглядової ради (якщо загальні збори або Наглядова рада не делегували частину своїх повноважень Дирекції).

Стаття 35. Генеральний директор

35.1. Генеральний директор обирається відкритим голосуванням Загальними зборами акціонерів Товариства простою більшістю голосів акціонерів, що зареєструвались для участі у зборах, терміном на п'ять років.

35.2. Генеральний директор здійснює загальне керівництво роботою Дирекції, скликає та веде його засідання, призначає секретаря засідання, формує порядок денний засідань, підписує протоколи засідань, організує контроль за виконанням прийнятих Дирекцією рішень, здійснює інші дії по керівництву роботою Дирекції.

35.3. Генеральний директор своїм наказом призначає членів Дирекції та головного бухгалтера Товариства,  визначає їх посадові обов'язки, умови оплати їх праці, видає обов'язкові для виконання ними розпорядження та подає їх кандидатури на затвердження Загальним зборам акціонерів Товариства, які простою більшістю голосів затверджують подані кандидатури.

35.4. Генеральний директор має право без довіреності у межах компетенції Дирекції уклада­ти та підписувати від імені Товариства угоди, відкривати і закривати поточний та інші рахунки в банківських установах, здійснювати розрахункові, касові та інші операції, виступати від імені Товариства у взаємовідносинах з будь-якими особами, укладати трудові та громадянсько-правові договори та контракти, давати вказівки, обов'язкові для виконання всіма робітниками Товариства, здійснювати інші дії від імені Товариства.

35.5. Генеральний директор має право передати частину своїх прав та повноважень на підставі довіреності.

35.6. В разі тимчасової відсутності Генерального директора його повноваження передаються іншому члену Дирекції згідно з наказом.

35.7. Повноваження Генерального директора припиняються з моменту обрання Наглядовою радою Товариства нового Генерального директора.

РОЗДІЛ 13. КОНТРОЛЬ ЗА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЮ

ДІЯЛЬНІСТЮ ТОВАРИСТВА

Стаття 36. Ревізійна комісія

36.1. Ревізійна комісія здійснює перевірку за фінансово - господарської діяльності Товариства. У своїй діяльності Ревізійна комісія керується чинним законодавством України, цим Статутом. Інші органи управління Товариства не мають права втручатись в діяльність Ревізійної комісії та давати обов'язкові для виконання вказівки щодо порядку здійснення покладених на неї обов'язків, а також з інших питань її компетенції.

36.2. Члени Ревізійної комісії обираються загальними зборами акціонерів Товариства з числа акціонерів - фізичних осіб в кількості не менше 3 (трьох) осіб шляхом кумулятивного голосування. Членами Ревізійної комісії не можуть бути члени Дирекції та члени Наглядової ради Товариства.

36.3. Член ревізійної комісії у разі відчуження всіх належних йому акцій Товариства автоматично вибуває зі складу комісії.

36.4. Ревізійна комісія очолюється Головою, який обирається на першому засіданні з числа обраних Загальними зборами членів Ревізійної комісії. Голова комісії керує роботою комісії, скликає і проводить її засідання, представляє Ревізійну комісію перед іншими органами управління Товариства, підписує протоколи засідань, звіти та висновки комісії. Рішення на засіданнях Ревізійної комісії приймається простою більшістю голосів.

36.5. Ревізійна комісія здійснює свою діяльність шляхом проведення планових та позапланових перевірок фінансової документації Товариства за дорученням Загальних зборів акціонерів, Наглядової ради Товариства, за власною ініціативою, або на вимогу акціонерів, що володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.

36.6. Ревізійна комісія вправі вимагати всі матеріали, бухгалтерські та інші документи Товариства і особисті пояснення посадових осіб Товариства.

36.7. Засідання Ревізійної комісії проводяться по мірі необхідності, але не рідше 1 (одного) разу на рік.

36.8. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок Наглядовій раді та Загальним зборам акціонерів.

36.9. Члени Ревізійної комісії можуть брати участь у засіданнях Дирекції та Наглядової ради Товариства з правом дорадчого голосу.  

36.10. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про достовірність, повноту даних фінансової звітності та факти порушення законодавства під час проведення  фінансово-господарської діяльності а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку й надання звітності і представляє цей висновок Загальним зборам акціонерів Товариства.

 36.11. Члени Ревізійної комісії при здійсненні своїх прав і виконанні покладених на них обов’язків повинні діяти виключно в інтересах Товариства і несуть відповідальність, передбачену законодавством, за шкоду, заподіяну Товариству порушенням покладених на них обов’язків.

Члени Ревізійної комісії не вправі розголошувати відомості, які містять комерційну таємницю або конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

           

Стаття 37. Аудитор.

37.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.

37.2. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), що у сукупності володіє (володіють) більш ніж 10 відсотками простих акцій Товариства згідно законодавства.

РОЗДІЛ 14.ОБЛІК ТА ЗВІТНІСТЬ ТОВАРИСТВА.

Стаття 38. Бухгалтерський облік та фінансова звітність Товариства.

38.1.   Товариство здійснює оперативний та бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, а також веде статистичну звітність та подає її в установленому порядку і обсязі органам державної статистики.

38.2. Бухгалтерська, оперативна та статистична звітність та облік Товариства ведуться згідно законодавства України. Організація обігу документів Товариства, його дочірніх підприємств, філій, структурних підрозділів та представництв виконується Дирекцією Товариства.

38.3. Відповідальність за стан обліку, своєчасне подання бухгалтерської  звітності покладається на Головного бухгалтера Товариства, компетенція та кваліфікація якого визначена законодавством та посадовою інструкцією.

38.4. Операційний рік встановлюється з 1 січня по 31 грудня включно.

38.5. Річний звіт та баланс Товариства складається Дирекцією в термін, визначений законодавством та з висновками Ревізійної комісії представляється на затвердження Загальним зборам акціонерів Товариства.

38.6. Товариство та його посадові особи органів управління і контролю несуть відповідальність за достовірність даних, представлених в річному звіті, установлену законодавством.

РОЗДІЛ 15. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ

Стаття 39. Трудовий колектив.

39.1. Трудовий колектив Товариства становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору а також інших форм, що регулюють трудові відносини.

39.2. Повноваження трудового колективу реалізуються загальними зборами  та профспілковим комітетом первинної організації Профспілки  працівників енергетики та електротехнічної промисловості України у Товаристві – виборним органом, члени якого обираються голосуванням на зборах (конференції) трудового колективу. Права та інтереси трудового колективу представляє профспілковий комітет первинної організації Профспілки працівників енергетики та електротехнічної промисловості України.

39.3. Для врегулювання виробничих, трудових і економічних відносин, питань охорони праці, соціального розвитку у Товаристві укладається колективний договір між Дирекцією і трудовим колективом. Колективний договір від Дирекції підписується  Генеральним директором від трудового колективу – головою профспілкового комітету.

Стаття 40. Праця і зарплата.

40.1. Дирекція Товариства самостійно розробляє та затверджує штатний розклад, визначає оклади, форми та систему оплати праці працівників, стимулюючи підвищення її продуктивності. Розмір мінімального окладу працівників Товариства не може бути нижчим, ніж встановлено законодавством. Загальний розмір виплат за результатами праці не обмежується.

40.2. З найманими працівниками можуть укладатися любі форми трудових і громадянсько-правових договорів, не заборонені законодавством.

РОЗДІЛ 16. ПРИПИНЕННЯ АБО ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

Стаття 41. Припинення діяльності товариства

41.1. Товариство припиняється в результаті передання  всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або  в результаті ліквідації

41.2.  Добровільне припинення Товариства (реорганізація, злиття, приєднання, поділ і перетворення)  відбувається за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства у порядку, передбаченому законодавством України.

41.3. При добровільному припиненні Товариства вся сукупність майнових та немайнових прав та обов'язків Товариства переходить до його правонаступників, якщо інше не передбачено законом.

Стаття 42. Ліквідація Товариства

42.1. Добровільна ліквідація Товариства здійснюється за рішенням  Загальних зборів у порядку,

передбаченому Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про  акціонерні товариства». Інші підстави та порядок ліквідації Товариства визначаються законодавством.

42.2. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію Товариство не має зобов’язань  перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до закону та пункту 42.6. цього Статуту.

42.3. Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори Товариства, якщо інше не передбачено Законом.

42.4. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та Дирекції Товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню Загальними зборами.

42.5. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення Державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.

42.6.  При ліквідації Товариства у разі його платоспроможності вимоги кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

       перша черга – задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров’я або смертю та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;

        друга черга – вимоги працівників, пов’язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної  творчої діяльності;

        третя черга – вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів);

        четверта черга – виплати Товариства за простими акціями, які підлягають обов’язковому викупу у акціонерів відповідно до закону;

        п’ята черга – розподіл майна Товариства між його акціонерами пропорційно до кількості належних їм акцій;

       шоста черга – всі інші вимоги.

       Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

42.7. У разі недостатності майна Товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги, майно розподіляється між ними пропорційно до сум вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

РОЗДІЛ 17. ІНФОРМАЦІЯ ТОВАРИСТВА.

Стаття 43. Документи  Товариства.  Зберігання документів.

43.1.  Товариство зобовязане зберігати:

1) Статут Товариства, зміни до Статуту, свідоцтво про державну реєстрацію Товариства;

2) Положення про кожну філію та кожне представництво Товариства;

3) документи, що підтверджують права власності на майно;

4) протоколи загальних зборів;

5) матеріали, з якими акціонери мали можливість ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів;

6) протоколи засідань Наглядової ради та Дирекції, накази та розпорядження Генерального директора;

7) протоколи засідань Ревізійної комісії;

8) висновки Ревізійної комісії та аудитора Товариства;

9) річну фінансову звітність;

10) документи бухгалтерського обліку;

11) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

12) проспекти емісій та свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів;

13) особливу інформацію про Товариство;

14) інші документи, передбачені законодавством та органами управління та контролю Товариства.

43.2. Документи, передбачені пунктом 43.1. зберігаються в Товаристві за місцезнаходженням. Відповідальність за зберігання документів Товариства покладається на Генерального директора та на Головного бухгалтера щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

43.3. Документи, передбачені пунктом 43.1. підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності Товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, термін зберігання яких визначається відповідно  до законодавства.

Стаття 44.Порядок надання інформації.

           

44.1. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених в п.43.1. цього розділу (крім документів бухгалтерського обліку, конфіденційної інформації та інформації, що становить комерційну таємницю) на його письмовий запит.

44.2. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмового запиту акціонера Дирекція Товариства зобов’язана надати акціонеру відповідні документи або їх завірені копії для ознайомлення.  Ознайомлення здійснюється за місцезнаходженням Товариства у робочий час в присутності відповідальної особи Товариства.

44.3. Запит повинен містити наступну інформацію:

- прізвище, ім’я та по-батькові акціонера;

- кількість належних акцій та відсоток від статутного капіталу;

- зміст запиту;

- підпис.

       Для надання документів перевіряється факт володіння корпоративними правами особою, що звернулась з запитом.

         В разі невідповідності запиту дійсним вимогам Товариство має право не надавати відповідну інформацію, про що письмово повідомляє особу, що надала запит.

44.4. Конфіденційна інформація та інформація, що становить комерційну таємницю, перелік якої затверджується наказом Генерального  директора, розголошенню та наданню не підлягає.

44.5. Товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщує на власному веб-сайті  інформацію, визначену Положенням про інформацію та інформацію про Загальні збори акціонерів та розкриває інформацію про свою діяльність в обсязі та у строки, визначені законодавством.

                       

РОЗДІЛ 18. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ.

Стаття 45. Загальні вимоги.

45.1. Прийняття рішення про внесення змін до Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.           

45.2. Рішення загальних зборів про внесення змін до Статуту приймається більш як 3/4 (трьома чвертями) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідних питань акцій..

45.3. Зміни до Статуту набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, - з дати повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни.

45.4. Інформація про внесення змін до Статуту підлягає доведенню до відома всіх акціонерів Товариства.


 

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

FaLang translation system by Faboba